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Un’emittente svedese ha ricevuto una sanzione di oltre 1 milione di Corone Svedesi (88.290 Euro). La società è stata ritenuta responsabile di non aver divulgato le informazioni privilegiate il prima possibile in un'occasione e di aver generato e mantenuto in modo errato le liste degli insider in due casi.
Questo caso dovrebbe fungere da monito per le società emittenti di tutte le dimensioni riguardo ai loro obblighi ai sensi del Regolamento sugli Abusi di Mercato (MAR). L'importanza di rimanere conformi è sottolineata dal fatto che il ritardo nella divulgazione delle informazioni privilegiate è raramente tollerato dalle Autorità Nazionali Competenti (ANC). La differenza tra il momento in cui la società in questione è venuta a conoscenza delle informazioni privilegiate e la loro pubblicazione è stata di soli 23 minuti in uno dei casi.
È anche un racconto di avvertimento sull'importanza di non fare affidamento sulle liste degli insider permanenti per soddisfare i propri requisiti in termini legali.
Il contesto
La Società A è un’emittente svedese che, nel 2017, era partner contrattuale della Società B. In due occasioni separate nel giro di tre settimane, le aziende hanno concordato delle collaborazioni che, una volta rese pubbliche, avrebbero potuto influenzare positivamente i prezzi delle loro azioni.
La Società B ha divulgato immediatamente l'informazione. Tuttavia, la Società A non ha fatto altrettanto. In seguito al primo accordo, la Società A ha ricevuto l'informazione durante il pomeriggio, ma ha ritardato la valutazione fino al termine degli incontri del CEO alla fine della giornata lavorativa. Infine, la società ha emesso un comunicato stampa la mattina successiva.
Dopo il secondo accordo, la Società B ha rilasciato le sue informazioni e la Società A ha emesso le sue informazioni 23 minuti dopo.
L'Autorità Svedese di Vigilanza Finanziaria ha indagato su entrambi i casi per accertare se la Società A avesse violato i requisiti del MAR.
L'esito
Sebbene la Società A avesse sostenuto che il MAR richieda agli emittenti di rilasciare informazioni privilegiate "il prima possibile" dopo essere venuti a conoscenza di esse e non "immediatamente", il regolatore ha ritenuto che, nella prima occasione, essa non avesse rispettato il MAR.
Nella sua difesa, la Società A ha affermato di dover confermare la veridicità dell'informazione e che essa fosse qualificata come informazione privilegiata prima di redigere il comunicato stampa. La Società A ha sostenuto che era logico aspettare il coinvolgimento del suo CEO in tale analisi. Tuttavia, il regolatore ha respinto tale argomento e considerato il ritardo inaccettabile. Una delle ragioni è che il rapporto tra la Società A e la Società B era stabilito e che la Società A avrebbe dovuto monitorare l'attività della Società B e essere consapevole del fatto che ci sarebbe stata una divulgazione di informazioni privilegiate.
Per quanto riguarda le seconde informazioni privilegiate, il regolatore ha convenuto che il ritardo di 23 minuti non fosse considerato una grave violazione del MAR.
Le liste degli insider
Tuttavia, nell'indagare sulla questione, il regolatore ha scoperto che la Società A non aveva ottemperato al suo obbligo di creare e mantenere liste degli insider basate sugli eventi. Gli emittenti devono creare una nuova lista occasionale per ogni informazione, informare gli insider della loro inclusione e farla riconoscere da loro, nonché mantenere la lista aggiornata quando gli individui acquisiscono o perdono l'accesso a tale informazione.
Nel caso della Società A, quando il regolatore ha richiesto di vedere le sue liste degli insider, ha potuto fornire solo 'liste permanenti' piuttosto che liste occasionali. Il regolatore ha concluso che la Società A non aveva creato le liste nel formato corretto e che esse non dettagliavano l'informazione a cui gli insider avevano accesso, chi aveva accesso o quando ne erano venuti a conoscenza.
La decisione
Il regolatore ha accertato che la Società A aveva violato gli Articoli 17 e 18 del MAR riguardo alla divulgazione ritardata delle prime informazioni privilegiate e aveva liste degli insider non conformi in entrambi i casi. Sebbene la Società A abbia fatto appello, il tribunale amministrativo svedese ha confermato la decisione. Tuttavia, ha ridotto la sanzione complessiva a poco più di 1 milione di Corone Svedesi.
Cosa significa
Per gli emittenti, ciò significa che dovreste creare una lista degli insider occasionale per ogni informazione privilegiata, anche se non intendete ritardare la divulgazione. L'indagine ha scoperto che, anche con un lasso di tempo di soli 23 minuti tra il ricevimento delle informazioni e la pubblicazione, la Società A avrebbe dovuto stilare una lista conforme.
Molti emittenti potrebbero supporre che una lista fosse superflua in quel tipo di situazione, ma questo caso stabilisce un precedente legale che potrebbe informare le future indagini in tutta l'Unione Europea. Questa sentenza significa che molte aziende dovrebbero ripensare i loro processi di gestione delle liste degli insider.
Ciò significa che dovete effettuare il processo di creazione della lista, informare gli insider e richiedere che essi inseriscano i loro dettagli e riconoscano le loro responsabilità con urgenza ogni volta che vi è un'informazione privilegiata.
L'utilizzo di un sistema automatizzato come InsiderLog facilita la generazione della vostra lista e invia promemoria agli insider fino a quando non agiscono. Essere in grado di dimostrare di aver fatto ogni passo possibile per adempiere ai vostri obblighi vi aiuterà a dimostrare il vostro impegno verso la conformità. Il sistema intuitivo vi permette anche di creare le liste più facilmente rispetto all'utilizzo di fogli di calcolo o altre soluzioni.
Inoltre, rafforza ulteriormente il messaggio che non potete fare affidamento su una lista degli insider permanenti per la conformità. L'ESMA desidera che gli emittenti includano il minor numero possibile di persone in questo tipo di lista. Aggiungere troppe persone a una lista permanente la gonfia e potrebbe ostacolare un'eventuale indagine, come è stato il caso della Società A; il regolatore non è stato in grado di accertare chi avesse accesso all'informazione.
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Bibliografia e approfondimenti
- Regolamento sul Market Abuse (MAR)
- 11 KPI di conformità chiave + Esempi
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