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Un émetteur suédois a reçu une amende de plus de 1 million SEK (€88 290). La société a été reconnue coupable de ne pas avoir publié les informations privilégiées dès que possible à une repriseet d'avoir à deux reprises incorrectement généré et maintenu les listes d'initiés
Ce cas anonymisé doit servir de rappel pour les émetteurs de toutes tailles quant à leurs obligations en vertu du Règlement sur les Abus de Marché (MAR). L'importance de rester en conformité est soulignée par le fait que le différé de publication d’information privilégiée est rarement toléré par les régulateurs . L'écart entre le moment où la société en question a pris connaissance de l'information privilégiée et sa publication n'était que de 23 minutes dans l'un des cas.
C'est aussi une mise en garde contre la dépendance à une liste d'initiés permanents pour satisfaire vos exigences légales.
Le contexte
La Société A est un émetteur suédois qui, en 2017, était partenaire contractuel de la Société B. En deux occasions distinctes à trois semaines d'intervalle, les entreprises ont convenu de collaborations qui, une fois rendues publiques, auraient pu influencer positivement leurs cours boursiers.
La Société B a immédiatement diffusé l'information. Cependant, la Société A n'a pas suivi. Suite au premier accord, la Société A a reçu l'information dans l'après-midi, mais a retardé son évaluation jusqu'à ce que son PDG sorte de réunions à la fin de la journée de travail. Finalement, l'entreprise a publié un communiqué de presse le lendemain matin.
Après le deuxième accord, la Société B a publié son information et la Société A a diffusé son information 23 minutes plus tard.
L'Autorité Suédoise de Surveillance Financière a enquêté sur les deux cas pour déterminer si la Société A avait enfreint les exigences de la MAR.
Le résultat
Bien que la Société A ait soutenu que MAR exige des émetteurs qu'ils diffusent les informations privilégiées« dès que possible » après en avoir pris connaissance et non « immédiatement », le régulateur a estimé que, lors de la première occasion, elle n'avait pas respecté MAR.
Pour sa défense, la Société A a affirmé qu'elle devait confirmer la véracité de l'information et qu'elle était qualifiée comme information privilégiée avant de rédiger son communiqué de presse. L'émetteur a soutenu qu'il était logique d'attendre l'implication de son PDG dans cette analyse. Cependant, le régulateur a rejeté cet argument et a jugé le retard inacceptable, l'une des raisons étant que la relation entre la Société A et la Société B était établie et que la Société A aurait dû surveiller l'activité de la Société B et être consciente qu'il y aurait une divulgation d'informations privilégiées.
Pour la deuxième information privilégiée, le régulateur a convenu que le retard de 23 minutes n'était pas considéré comme une violation grave de MAR.
Les listes d'initiés
Cependant, lors de l'enquête , le régulateur a découvert que la Société A n'avait pas rempli son obligation de créer et de maintenir des listes d'initiés basées sur des événements. Les émetteurs doivent créer une nouvelle liste pour chaque information, informer les initiés de leur inclusion et leur faire reconnaître, et également tenir la liste à jour lorsque des individus accédent ou perdent l'accès à cette information.
Dans le cas de la Société A, lorsque le régulateur a demandé à voir ses listes d'initiés, elle n'a pu fournir que des ‘listes permanentes’ plutôt que des listes basées sur des événements. Le régulateur en a conclu que la Société A n'avait pas créé les listes au bon format et qu'elles ne détaillaient pas l'information à laquelle les initiés avaient accès, qui y avait accès ou quand ils en avaient pris connaissance.
La décision
Le régulateur a constaté que la Société A avait enfreint les Articles 17 et 18 de la MAR en ce qui concerne le différé de publication de la première information privilégiée et avait des listes d'initiés non conformes dans les deux cas. Bien que la Société A ait fait appel, le tribunal administratif suédois a confirmé la décision. Toutefois, il a réduit la sanction globale à un peu plus de 1 million SEK.
Ce que cela signifie
Pour les émetteurs, cela signifie que vous devriez créer une liste d'initiés basée sur des événements pour chaque information initiée, même si vous n'avez pas l'intention dedifférer la publication L'enquête a révélé que, même avec une interruption de seulement 23 minutes entre la réception de l'information et sa publication, la Société A aurait dû établir une liste conforme.
De nombreux émetteurs ont peut-être supposé qu'une liste était inutile dans ce genre de situation, mais ce cas fait jurisprudence et pourrait éclairer les enquêtes futures dans toute l'Union Européenne. Ce jugement signifie que de nombreuses entreprises devront repenser leurs processus de gestion des listes d'initiés.
Cela signifie que vous devez effectuer le processus de création de la liste, informer les initiés et leur demander d'entrer leurs détails et reconnaître leurs responsabilités en toute urgence chaque fois qu'il y a des informations initiées.
Utiliser un système automatisé comme InsiderLog facilite la génération de votre liste et envoie des rappels aux initiés jusqu'à ce qu'ils agissent. Pouvoir montrer que vous avez pris toutes les mesures possibles pour respecter vos obligations vous aidera à démontrer votre engagement envers la conformité. Le système intuitif signifie également que vous pouvez créer la liste plus facilement qu'en utilisant des feuilles de calcul ou d'autres solutions.
Il renforce également le message que vous ne pouvez pas compter sur une liste permanente d'initiés pour la conformité. L'ESMA souhaite que les émetteurs incluent le moins de personnes possible dans ce type de liste. Ajouter trop de personnes à une liste permanente l'alourdit et pourrait entraver une éventuelle enquête, comme ce fut le cas avec la Société A ; le régulateur ne pouvait pas déterminer qui avait accès à l'information.
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InsiderLog est un outil digital qui automatise la gestion des informations privilégiées et des listes d'initiés. Il vous fait gagner du temps et garantit la conformité avec MAR, réduisant la possibilité d'erreurs humaines et vous assurant d'avoir accès à tous les dossiers dont vous avez besoin et une trace d'audit comme preuve de vos efforts.
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