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L'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'autorité française des marchés financiers, a imposé des sanctions d'un montant total de plusieurs millions d'euros à trois entreprises et à plusieurs individus. Les sanctions résultent de pratiques de délit d'initié au sein de l'entreprise, d'incitation à commettre des délits d'initié et d'enregistrements inexactes dans les listes d'initiés.
Dans le cadre d'une enquête approfondie, l'AMF a examiné les modèles de négociation de dix parties, trois personnes morales et sept personnes physiques, simultanément. Cette affaire rappelle aux entreprises l'importance de maintenir une politique solide de lutte contre l'abus de marché et des enregistrements précis.
Contexte
Les activités de délit d'initié ont commencé il y a plusieurs années, lorsque la société de conseil en gestion, dénommée Société A aux fins de ce rapport, a décidé de vendre sa participation dans une entreprise immobilière, Société B.
Initialement, une troisième entreprise, Société C, était censée acquérir les actions susmentionnées avant que les discussions ne s'arrêtent. Cependant, Société C a finalement acheté les trois quarts du portefeuille de Société B, après quoi Société B a racheté ses propres actions et s'est retirée de la bourse.
La commission des sanctions de l'AMF a constaté que deux entreprises et plusieurs individus avaient reçu des informations privilégiées sur l'acquisition potentielle et les avaient utilisées pour acheter des actions de la Société B. Dans un cas, on a découvert qu'un individu avait recommandé et incité à des délits d'initié par son frère et son associé. Cette question a été considérée comme distincte de la divulgation illicite d'informations privilégiées.
L'AMF a constaté que des preuves montraient que les individus avaient informé leurs contacts de la nature des informations privilégiées, ce qui est contraire à la réglementation sur l'abus de marché (MAR) en soi. Cependant, en outre, ils avaient également encouragé activement ces contacts à utiliser les informations pour effectuer des transactions qui profiteraient de ces informations. Cette dernière pratique a justifié une sanction supplémentaire, car elle a été considérée comme ayant directement contribué à l'abus de marché.
L'autorité financière a déterminé que les entreprises et les individus avaient réalisé des plus-values à partir de leurs achats, y compris plusieurs centaines de milliers d'euros levés par le PDG de la quatrième organisation impliquée, Société D.
Les sanctions
La société D a reçu la plus grande sanction financière de toutes les parties, avec un total combiné de plus d'un million d'euros pour la société et son PDG. Une autre entreprise, qui a également participé, a reçu une amende d'environ un million d'euros, tout comme ses principaux actionnaires bénéficiaires. Des individus accusés, un sous-traitant de la société B a été condamné à une amende de plusieurs centaines de milliers d'euros pour avoir recommandé que son frère et son associé commettent également des délits d'initié. D'autres sanctions moins importantes ont également été prononcées, dans une fourchette de quelques milliers d'euros. La société B elle-même n'a pas été en mesure de présenter des listes d'initiés précises et complètes à l'autorité de régulation concernant les deux informations privilégiées. En conséquence, la société a encouru une pénalité dans le domaine des centaines de milliers d'euros.
Pourquoi la société B a-t-elle été sanctionnée pour une gestion insatisfaisante des listes d'initiés ?
Bien qu'une liste d'initiés ait été créée pour les informations privilégiées, l'AMF a constaté des incohérences dans la façon dont les responsables ont géré la liste. Un individu, qui travaillait dans une autre organisation adjacente aux locaux de la société B, a été trouvé à avoir eu accès aux informations privilégiées et à les avoir utilisées pour informer une transaction. Cependant, il n'a pas été ajouté à la liste des initiés, malgré avoir travaillé étroitement avec des associés de la société qui avaient également accès à ces informations.
De plus, un employé de la société B avait accès aux informations et avait été ajouté à la liste des initiés, mais il n'a pas été informé de son ajout à la liste. La société a confirmé ne pas l'avoir informé de son obligation légale de garder confidentielles ces informations et, ce faisant, a manqué aux exigences de la MAR.
Il est essentiel que les entreprises s'assurent que les initiés savent qu'ils figurent sur la liste et qu'ils reconnaissent leur inscription et leurs responsabilités. InsiderLog est une plateforme de gestion des listes d'initiés qui simplifie ce processus. Elle automatise les rappels par e-mail pour s'assurer que chaque initié confirme qu'il comprend ses obligations légales. Cela isole l'émetteur de toute non-conformité à la loi et minimise le risque de pénalités.
La loi
La culture de conformité d'une entreprise a une grande influence sur les actions de ceux qui ont des liens avec cette entreprise. La carence dans le mécanisme de gestion des listes d'initiés de la société B a indiqué que sa politique de lutte contre l'abus de marché ne fonctionnait pas de manière optimale. Cela a entraîné des comportements répréhensibles.
La MAR stipule le format des listes d'initiés et crée des obligations pour les sociétés cotées qui doivent maintenir de telles listes. Celles-ci incluent le moment de la création d'une liste, le moment de sa mise à jour et la manière d'enregistrer les changements qui y sont apportés. Le respect des exigences de la MAR montre qu'une entreprise est déterminée à documenter qui a accès à chaque information privilégiée et à les informer de leurs obligations légales à cet égard.
Au cours de cette enquête, il a été déterminé que les entreprises et les individus impliqués auraient dû être conscients de la nature de leurs actions et des conséquences potentielles. L'absence de documents écrits pour le démontrer a été un facteur dans la décision d'imposer des sanctions financières.
Les entreprises ayant participé à ces activités feront face non seulement à des conséquences financières, mais pourraient également subir des dommages de réputation qui pourraient affecter leurs relations futures avec les fournisseurs et les clients. Cela souligne l'importance de mettre en place des procédures robustes pour prévenir l'abus de marché.
La solution
Les émetteurs doivent comprendre quand l'information est considérée comme une information privilégiée. La MAR stipule qu'il s'agit d'une information de nature précise « qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir un effet significatif sur les prix des instruments financiers ».
À ce stade, l'entreprise doit divulguer l'information au public, ou elle peut la retarder si ces trois circonstances s'appliquent:
- Si une divulgation immédiate nuirait aux intérêts de l'émetteur.
- Si le retard ne risque pas de tromper le public.
- Si l'émetteur peut garantir la confidentialité de l'information.
Dans les cas où une information privilégiée est disponible, il est impératif de créer une liste d'initiés pour chaque information pertinente. La liste doit englober toutes les personnes ayant accès à l'information. Les initiés doivent fournir des informations personnelles précises et reconnaître leurs obligations en vertu de la Market Abuse Regulation (MAR). Ces obligations incluent de ne pas utiliser l'information à des fins personnelles et de s'abstenir de toute divulgation non autorisée de l'information. Il est important de surveiller et de mettre à jour en continu la liste des initiés en ajoutant ou en supprimant des personnes au fur et à mesure qu'elles ont accès ou perdent l'accès à l'information.
Une façon de garantir que vous respectez les exigences de la MAR en matière de listes d'initiés est d'utiliser InsiderLog. Il s'agit d'une plateforme en ligne qui crée des listes d'initiés dans le format requis et enregistre tous les changements, maintenant ainsi une piste d'audit complète. InsiderLog envoie également des rappels automatiques aux initiés pour s'assurer qu'ils confirment leurs détails et comprennent leurs responsabilités. En mettant en place ce flux de travail sans friction, vous contribuez à créer une culture de conformité qui imprègne l'entreprise et dissuade les employés de commettre des abus de marché. Vous pouvez demander une démonstration d'InsiderLog ou contacter votre représentant commercial local.
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