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Ein schwedischer Emittent erhielt eine Strafe von mehr als 1 Million SEK (88.290 Euro). Dem Unternehmen wurde vorgeworfen, Insiderinformationen nicht so schnell wie möglich veröffentlicht und in zwei Fällen Insiderlisten falsch erstellt zu haben.
Dieser anonymisierte Fall sollte alle Emittenten an ihre Pflichten gemäß der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) erinnern. Eine verzögerte Offenlegung von Insiderinformationen wird von den nationalen Wettbewerbsbehörden (NCAs) selten toleriert. Dies unterstreicht, wie wichtig es ist, die Vorschriften einzuhalten. In einem der Fälle betrug die Zeitspanne, zwischen dem das betreffende Unternehmen von den Insiderinformationen erfuhr und der Veröffentlichung, gerade einmal 23 Minuten.
Dieser Fall ist auch ein abschreckendes Beispiel dafür, sich nicht auf permanente Insiderlisten zu verlassen, um Ihren rechtlichen Anforderungen gerecht zu werden.
Hintergrund des Falles
Firma A ist ein schwedischer Emittent, der im Jahr 2017 Vertragspartner der Firma B war. Innerhalb von drei Wochen vereinbarten die Unternehmen zwei Kooperationen, die, sobald veröffentlicht, ihre Aktienkurse positiv beeinflussen hätten können.
Firma B veröffentlichte die Informationen sofort. Firma A hingegen versäumte dies. Nach der ersten Vereinbarung erhielt Firma A die Informationen am Nachmittag, verzögerte jedoch die Evaluation der Informationen, bis ihr CEO aus Besprechungen am Ende des Arbeitstages zurückkehrte. Schließlich gab das Unternehmen am nächsten Morgen eine Pressemitteilung heraus.
Nach der zweiten Vereinbarung veröffentlichte Firma B ihre Informationen und Firma A gab ihre Informationen 23 Minuten später heraus.
Die schwedische Finanzaufsichtsbehörde untersuchte beide Fälle, um festzustellen, ob Firma A gegen die Anforderungen der MMVO verstoßen hatte.
Die Konsequenzen
Firma A argumentierte, dass die MMVO verlangt, Insiderinformationen „so bald wie möglich“ und nicht „sofort“ nach Bekanntwerden zu veröffentlichen. Die Aufsichtsbehörde war jedoch der Meinung, dass Firma A bei der ersten Gelegenheit gegen die MMVO verstoßen hatte.
Zur Verteidigung behauptete Firma A, sie müsse die Richtigkeit der Informationen bestätigen und dass sie als Insiderinformationen qualifiziert seien, bevor sie ihre Pressemitteilung entwirft. Der Emittent behauptete, es sei sinnvoll gewesen, auf die Einbindung ihres CEO zu warten. Die Aufsichtsbehörde wies dieses Argument jedoch zurück und betrachtete die Verzögerung als inakzeptabel. Einer der Gründe war, dass die Beziehung zwischen Firma A und Firma B etabliert war und Firma A die Aktivitäten von Firma B hätte überwachen und sich darüber im Klaren sein müssen, dass Insiderinformationen veröffentlicht würden.
Bei der zweiten Insiderinformation stimmte die Aufsichtsbehörde zu, dass die Verzögerung von 23 Minuten nicht als schwerwiegender Verstoß gegen die MMVO angesehen wurde.
Insiderlisten
Bei der Untersuchung stellte die Aufsichtsbehörde jedoch fest, dass Firma A gegen ihre Verpflichtung verstoßen hatte, ereignisbasierte Insiderlisten zu erstellen und zu pflegen. Emittenten müssen für jede Information eine neue Liste erstellen, Insider über ihre Aufnahme informieren und diese bestätigen lassen. Zusätzlich muss die Liste aktualisiert werden, wenn Personen Zugang zu diesen Informationen erhalten oder verlieren.
Firma A konnte der Aufsichtsbehörde jedoch nur 'permanente Listen' anstelle von ereignisbasierten Listen vorlegen. Die Behörde kam zu dem Schluss, dass Firma A die Listen nicht der MMVO entsprachen. Sie bemängelte das Format und dass in der Liste nicht detailliert angegeben wurde, auf welche Informationen die Insider Zugang hatten, wer darauf Zugang hatte oder wann sie davon erfuhren.
Die Entscheidung
Die Aufsichtsbehörde stellte fest, dass Firma A gegen die Artikel 17 und 18 der MMVO verstoßen hatte. In anderen Worten, Firma A wurde bestraft für die verzögerte Offenlegung des ersten Teils der Insiderinformationen und, dass sie in beiden Fällen keine konformen Insiderlisten geführt hatte. Obwohl Firma A Berufung einlegte, bestätigte das schwedische Verwaltungsgericht die Entscheidung. Die Gesamtstrafe wurde jedoch auf etwas über 1 Million SEK reduziert.
Was bedeutet das für Emittenten?
Für Emittenten bedeutet dies, dass Sie für jede Insiderinformation eine ereignisbasierte Insiderliste erstellen sollten, auch wenn Sie die Offenlegung nicht verzögern möchten. Firma A hätte auch bei einer Verzögerung von nur 23 Minuten zwischen dem Empfang der Informationen und deren Veröffentlichung eine konforme Liste erstellen müssen.
Viele Emittenten nehmen vielleicht an, dass eine Liste in einer solchen Situation unnötig ist. Dieser Fall gibt aber einen rechtlichen Präzedenzfall, der künftige Untersuchungen in der gesamten Europäischen Union beeinflussen könnte. Diese Entscheidung bedeutet, dass viele Unternehmen ihre Vorgehensweise bei der Handhabung von Insiderlisten überdenken müssen.
Das bedeutet, dass Sie den Prozess der Listenerstellung, der Information von Insidern und der Aufforderung, ihre Daten einzugeben und ihre Verantwortlichkeiten anzuerkennen, dringend durchführen müssen. Dies sollte geschehen, wann immer Insiderinformationen vorliegen.
Mit einer Insiderliste-Management-Software wie InsiderLog wird die Erstellung Ihrer Liste erleichtert, und es sendet automatische Erinnerungen an Insider, bis diese handeln. Der Nachweis umfassender Maßnahmen zur Erfüllung Ihrer Verpflichtungen unterstreicht Ihr Engagement für die Einhaltung der Vorschriften. Dank eines intuitiven Systems können Sie auch Listen leichter erstellen als mit Excel oder anderen Lösungen.
Des Weiteren unterstreicht es die Botschaft, dass man sich nicht auf eine permanente Insiderliste verlassen kann. ESMA legt Wert darauf, dass Emittenten so wenige Personen wie möglich in diese Art von Liste aufnehmen. Zu viele Personen in einer permanenten Liste hinzuzufügen, könnte eine mögliche Untersuchung behindern, wie es bei Firma A der Fall war; die Aufsichtsbehörde konnte nicht feststellen, wer Zugang zu den Informationen hatte.
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InsiderLog ist eine Insiderlisten-Management-Software, die das Verwalten von Insiderinformationen und Insiderlisten automatisiert. Mit Hilfe der Software sparen Sie Zeit und gewährleisten die Einhaltung der MMVO. Zusätzlich verringern Sie die Chance menschlicher Fehler und stellen sicher, dass Sie Zugang zu allen erforderlichen Unterlagen haben und einen Nachweis Ihrer Bemühungen in Form eines Audit-Trail.
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Referenzen und weiterführende Artikel
